宋卫平悔婚的后门：5月签署协议时没有惩罚条款
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宋卫平“悔婚”再赌绿城未来
“近日忙碌，其他禁声。”相对于前段时间的“敞开心扉”，答案接近揭晓之际，宋卫平遵从港交所的规定选择了沉默。不过，从宋卫平的只言片语中，答案仍能洞悉一二。11月21日绿城中国董事会结束之后，在回应青岛业主盼望其早日“王者归来”时，宋卫平告诉中国证券报记者：“不是王者，仅仅是个工作者。”另有知情人士透露，宋卫平回归几成定局，现在问题焦点集中在孙宏斌的退出方案上。
“对我们来说，宋卫平就是高品质的象征。”11月23日前往杭州绿城总部声援宋卫平的业主代表高志远这样告诉中国证券报记者。这刚好应和了宋卫平“发现把绿城卖给了一个不应该卖的人，致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待”的表态。但有业内人士认为，过去100多天宏观经济、政策环境、市场环境等方面的积极变化，才是宋卫平决定回归的根本原因。
分析人士指出，尽管去库存压力和现金流压力随着形势好转逐步缓解，但坚持回归的宋卫平要再赌绿城未来，必须有所改变，如何平衡产品品质与销售回款的关系以降低经营风险，将是绿城和宋卫平未来不得不做好的功课。
□本报记者 姚轩杰 任明杰
宋孙决战玫瑰园
11月21日，雾霾过后的杭州上空一片湛蓝，掩映在山林之间的杭州玫瑰园度假酒店却空气格外紧张，酒店的门口和地下停车库入口站满了保安，一名酒店女主管来回巡视着。中国证券报记者20日还能自由出入酒店，这天却被保安拦了下来——“今天酒店戒严，因为下午两点半有绿城的董事会。”
在经过前两天宋卫平与融创团队关于绿城房产集团控制权拉锯战的造势之后，此次绿城中国董事会的召开被市场解读为将一锤定音决定宋卫平的最终回归。接近绿城高层的人士向中国证券报记者透露，“这次董事会主要是讨论表决有关宋卫平回归与孙宏斌退出的具体交易方案。”
中国证券报记者在董事会之后的晚餐期间询问宋卫平时，他表示，遵照港交所的规定，自己已经“禁声”。不过，当记者提到有青岛的绿城业主表示“盼望老宋早日‘王者归来’”时，宋卫平说，“肯定不是王者，仅仅是一名工作者。”言语间透露出：宋卫平似乎真的要回来“工作”了。
“其实宋卫平一直没有离开。从法律角度讲，目前融创和绿城的股权买卖没有得到香港证监会[微博]的批准，更没有完成交割。所以说，宋卫平仍然是公司的董事长。”北京中咨律师事务所律师贾瑞果告诉中国证券报记者。
宋卫平在11月20日也以实际行动证明了“我依旧是绿城的主人”。当日下午四时许，绿城房产集团OA系统上发出声明，指出“才智控股有限公司是绿城房产集团的唯一投资者，绿城房产集团不存在数个股东的情形，未设有股东会……绿城房产集团的现任董事会，皆属合法有效。”
资料显示，才智控股有限公司成立于2004年11月16日，法人代表为宋卫平的太太夏一波，是上市主体绿城中国控股有限公司的全资子公司，并持有绿城房产集团100%股权。
这份声明显然是针对孙宏斌大将田强反击的“再反击”。11月19日，绿城争夺战打响后，绿城房产集团通过内部OA发布人事任免公告称，免去田强绿城集团总经理一职，即日生效。田强随即展开了反击，当日晚上10点钟，绿城房产集团OA系统上再次发出“联合声明”，表示“现有管理团队是受各方股东领导下，唯一的、合法的管理团队。”
中国证券报记者曾多次致电田强，但直到记者发稿时为止，田强的电话依旧处于无人接听状态。
孙宏斌也一如既往地保持着沉默。就在宋卫平11月20日声明发出的几乎同时，中国证券报记者在绿城集团总部杭州黄龙世纪广场10层见到了刚刚外出归来的孙宏斌。一身休闲打扮的孙宏斌形容憔悴，面对中国证券报记者的采访要求沉默以对，与近日“敞开心扉”的宋卫平相比，他并不想多说什么。
孙宏斌只是在11月6日凌晨的微博上袒露过心迹，“年轻的时候争强好胜，曾经赢得畅快淋漓，也曾输得一塌糊涂，但是我不后悔。年纪大了点后，希望多做些双赢的事，少做些一赢一输的事，不做双输的事。实在做不到，就保护你的员工的权益，保护股东们的利益，保护家人的平安幸福，支持你的朋友们。不做好人，不做坏人，做人。”这被普遍解读为孙宏斌已经原则上同意了宋卫平的回归，其中也隐隐露出对宋“悔婚”的不满。
当然，孙宏斌也是无可奈何。中国证券报记者获悉，今年5月孙宏斌在和宋卫平签署协议时，竟然没有设置“合同任何一方主动提出提前终止协议”的惩罚性条款。据称，当时融创中国法务部和董事会成员明确反对不添加惩罚条款，但是孙宏斌力排众议，他的理由是，“宋卫平把他当兄弟，既然是兄弟，就没有必要加这个违约条款。”这等于是给宋卫平留了一个“悔婚”的后门。
“这导致现在宋卫平违约不需要承担违约责任，也就是不需要支付高额赔偿金。一般而言，股权买卖协议都会有严格的违约条款。孙宏斌因为个人情感删除了该条款，导致现在的局面。这说明，在利益面前，情感是不值一提的。”贾瑞果表示。
知情人士透露，宋卫平的最终回归看起来已无悬念，问题的焦点集中在孙宏斌的退出方案上。曾有媒体报道称，早前，孙宏斌提出将融绿50%股权交给融创，同时保留宋卫平在上海项目5%的股份以及北京项目中留有100%股份。宋卫平对这一方案表示认可，并建议孙宏斌在绿城中国中仍保留3%的股权。但对这一方案，绿城中国的二股东九龙仓态度坚决表示反对。
“融绿是绿城旗下利润率高、周转速度快的优质资产，这样的方案九龙仓当然不同意。”上海易居房地产研究院研究员严跃进分析称。
资料显示，2012年6月，融创和绿城宣布组建高端地产合作平台上海融绿，注册资金20亿元，融创和绿城各以10亿元现金持有上海融绿50%的股权。绿城将旗下5个城市的9个优质地产项目相应股权注入合营公司，融创支付33.72亿元作为合作对价。2013年，融绿全年销售额达155亿元，今年前三季度仅在上海的销售额就高达104.45亿元，为上海前三季销售冠军。
在这种情况下，九龙仓集团副主席周安桥11月19日连夜加入宋卫平和孙宏斌的谈判。从21日董事会后宋卫平的反应来看，最终的方案似乎已经有了定论，宋卫平的归来恐怕也只差宣布了。
因为情怀 更为利益
“在青岛，很多人的理想，就是能拥有一套绿城的房子。”青岛市李沧区绿城业主李先生告诉中国证券报记者。
李先生2013年10月份购买的“绿城·理想之城”(诚园项目)便满足了李先生等很多业主的“理想”。“理想之城是李沧区最高档的房子，也是整个区域的价格标杆，我买的房子有120多平米，每平米价格在13000元左右，比同一地段的房子要高出两三千块钱。我们甘愿高价掏钱的原因就是看中了绿城的高品质。在我们眼中，老宋(宋卫平)就是高品质的象征。”李先生表示。
但是，一个月前的“降价事件”却打碎了李先生等很多老业主的“理想”。10月12日，一条“理想之城诚园项目6.5折降价促销”的消息在房产论坛和朋友圈流传，闻讯赶来的老业主和购房者很快便将诚园售楼处挤得水泄不通。老业主们纷纷抗议绿城的6.5折降价行为，售楼处被打砸，场面一度失控。当日下午，融创接手后刚调任山东绿城投资置业有限的销售总经理秦黎明紧急赶往青岛救场，并安抚老业主，“6.5折仅是针对在绿城工作10年以上的老员工，降价促销是销售人员操作不当导致。”
这样的解释仍然不能让老业主们信服。11月23日，“理想之城”的20多名业主前往杭州绿城总部声援宋卫平。“我们现在真的很盼望老宋能早日‘王者归来’，这样我们的房子质量才会有保障。”业主代表高志远告诉中国证券报记者。
发生在青岛的“十月围城”并不是孤例。据相关媒体报道，8月以来，宋卫平收到大量业主投诉的短信，主要是质量问题，比如青岛绿城项目。在青岛、绍兴、上海等多个城市，老业主开始拉横幅抗议。
宋卫平的回归似乎也是在迎合业主们的“陈情”。在回归之初发布的《我的检讨与反省》里，宋卫平饱含情怀，他指出，“经过这100多天，我发现把绿城卖给了一个不应该卖的人，致使客户担忧不满，合作伙伴委屈且受到了不合理的对待……但是100多天发生的负面事件，太多的负面，已经明明白白告诉我，我一定是卖错了。”
“降价促销”也是宋卫平不满孙宏斌的地方。孙宏斌接管绿城后，宋卫平执掌时期所立下的“绿城房子绝不降价”的诺言被打破。统计显示，今年上半年，绿城除1月份之外其余5个月的销售均价全部在22000元/平方米以上。但孙宏斌接手后，绿城的销售均价一降再降，到10月份已经降至19107元/平方米。
中国证券报记者对杭州“绿城·之江一号”等在售楼盘进行了实地调研，销售人员在给记者介绍一套212平米的房子时表示，每平米折后25000元左右的价格，已经比年初便宜了5000块钱。
“降价促销虽然使绿城8、9、10三个月的销售额大幅增长，但前10个月绿城销售利润率也降到了4.88%。这也是老宋很不满意的地方。”亚太城市房地产协会会长谢逸枫告诉中国证券报记者，至于降价促销引发的老业主不满和抗议，从在商言商的角度讲，这更大程度上是给宋卫平找到了一个“骑驴下坡”的理由。
“宋卫平反悔的根本原因是大环境发生了变化。”谢逸枫分析认为，“一是中央及地方大规模救市扭转了房地产市场下滑的趋势；二是宏观经济虽然下行但没有出现2008年那样的金融危机，而且还出现了一些积极变化，未来经济仍会保持稳定持续增长，房地产的发展仍然大有潜力；三是监管机构和银行等金融机构放松了开发贷、个人按揭贷款，其他直接融资方式的大门也被打开了，更重要的是贷款利率出现了下调趋势，这使得绿城的负债率大大降低，资金链紧张的压力大大减轻；四是绿城销售好转以及宋卫平的蓝城公司也因市场回暖营收增长，宋卫平手里的现金比以前充足了，回购股份的筹码更多了。”
正如谢逸枫所言，过去100多天发生的一切一点一点改变着宋卫平卖掉绿城时的初心。7月28日，杭州市住保房产局宣布从7月29日零时起限购政策逐步放松；8月28日，杭州市住保房产局宣布从8月29日零时起限购政策全面取消；9月30日，央行[微博]、银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务的通知》；10月，70个大中城市房价无一上涨，但跌幅继续收窄；11月21日，央行决定自2014年11月22日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率……
剧情的反转大大超出了宋卫平的预料。在《我的检讨与反省》中，宋卫平指出，“今年4月9号，看到绿城销售数据惨烈，还是感到绿城的艰辛。”整个上半年，绿城完成的销售面积仅有124万平方米，销售金额仅为305亿元。而孙宏斌接手后，绿城前10个月合计实现销售面积288万平方米，销售金额约584亿元，另有已签署认购协议但未转为销售合同的金额39亿元。也就是说，在孙宏斌的带领下，绿城后4个月的业绩几乎等于前6个月的业绩，仅仅10月份一个月，绿城便完成销售金额约159亿元。
这一成绩的取得固然得益于融创团队的“狼性营销”和“降价促销”，但对于这一成绩背后的根本原因，宋卫平看得比谁都清楚。
“宋卫平在那个时点卖股权，本质上是对楼市降温的一种莫名恐慌。在限购政策压力下，绿城背负着高负债的尴尬，上半年市场的降温更是让宋卫平误以为市场的拐点已经出现了。如果再挺一两个月，他绝对不会卖出绿城的股权。所以，现在宋卫平反悔了。”严跃进表示。
再赌绿城未来
“猜到了开头，却没有猜到结尾。”用这句话来总结过去宋卫平与孙宏斌合合分分100多天的林林总总再恰当不过。当然，对宋卫平和绿城来说，这远远不是结尾。
“宋卫平回归绿城之后，绿城未来的发展有三种可能：一是回到原点，绿城还是原来的绿城；二是绿城比融创接管时发展得更好，主要原因是房地产市场企稳，未来的需求将倾向于改善型需求，这是绿城最擅长的领域；三是绿城比现在发展得更差，政策放松就前景光明，政策一调控又陷入生存危机。”谢逸枫分析道，“仅从目前形势判断，宋卫平回归后的最初一段时间内，一直困扰绿城的库存压力和现金流压力，均有望得到极大缓解。”
但谢逸枫强调，居安思危，在回归几乎成为定局的情况下，如何破解多年来屡屡因资金链紧张而陷入生存危机的魔咒，将是宋卫平和绿城必须面对的重要命题。
绿城的资金链紧张问题始于2011年下半年，在命悬一线之际，SOHO中国、融创中国、九龙仓都曾先后出手相救，宋卫平也屡屡通过出售股权度过难关。坊间流传：2011年底，一笔5亿元的账款必须在第二天支付，绿城中国总裁寿柏年对SOHO中国董事长潘石屹[微博]说，“你再不签，我就要死了。”几天之后的12月29日，SOHO中国签下协议，以40亿元对价收购上海外滩地王项目50%的股权，其中向绿城支付10.4亿元，助其度过难关。
资金链最为紧张的2012年，负债率高达163%的绿城一度传言“因资金链断裂将倒闭”，不过，这时候，九龙仓和融创先后出手相救：当年6月初，九龙仓认购绿城中国配发的4.9亿新股及25.5亿港元可换股证券，总金额50.98亿港元；6月22日，绿城又与融创共同宣布，双方将组建上海融创绿城控股有限公司，融创中国出资33.7亿元，向绿城购买其对上海黄埔园在内的9个项目50%的权益。两次输血之后，绿城的负债率降到了100%以下。
但是，通过出售股权缓解生存压力的恶性循环仍然没有改变，今年5月宋卫平向融创出售股权也暗合了这一逻辑。孙宏斌接手绿城之后，最先做的便是加快去库存使绿城从巨大现金流压力中缓解过来。今年7月7日，绿城房产集团半年度工作会议确定的下一步工作方针便是“坚守品质、去库存、控节奏和投入、盘活资产、调结构”。
11月2日晚间，时任绿城房产集团总经理田强在发给员工的一封邮件中指出，“我们整个公司从面临严峻生存挑战的巨大现金流压力中得到较大的缓解……自8月开始业绩翻番、持续增长超越，10月又达历史新高，8、9、10三个月我们完成合约额352亿元、合同额283亿元、销售回款235亿元。”
虽然有自辩之嫌，但田强在很大程度上指出了绿城的症结所在：巨量的股东资金沉淀在大量的酒店资产中，且在建项目中有大量可能会造成极大经营风险和现金流压力的大商公建项目；大面积、高总价、长周期的难点库存占据集团目前近1000亿库存的60%，即使市场好转，此类库存去化也难以明显提升；相当比例的项目产品成本远高于市场标准，成本远超市场售价的承载能力。
现在看来，政策环境的改善将加快绿城的去库存速度，其现金流压力也将逐渐缓解。但是，政策救场之外，绿城本身所存在的一些深层次问题也有待在未来逐步解决。经过多次生存危机的历练之后，居安思危，绿城到了不得不做出改变的时候。
“虽然因各种原因造成老业主和合作伙伴的抱怨，但是，在这100多天里，融创也从另一个角度给绿城好好上了一课。”严跃进表示，除了调整开发节奏、加快去化速度、叫停不合理项目等一系列减轻经营风险的举措之外，融创在销售方面为绿城带来的改变尤其引人瞩目。今年7月，孙宏斌治下的绿城快速补充到位29名项目总经理、24名销售负责人，集团、平台公司、项目公司的三级管理结构逐步形成，并先后成立浙东、山东、杭州、浙南等平台公司及集团直管城市项目工作组。
“之前老绿城销售体系的营销团队的人非常少，比如济南卖了上百亿元的楼盘，销售人员从来没有超过十个。我们发现绿城的销售模式有非常大的市场提升空间，这也是我这几个月来最大的感受，而现在绿城的销售业绩也印证了这个事情。实际上，以前绿城销售模式(弊端)和整个绿城对于销售重视程度(不够)，导致当时的销售团队对于绿城本身的品牌价值认知并没有像外界说得那么准确和深入。”11月初，秦黎明在回复“理想之城”降价促销事件时，也从另一个侧面指出了绿城销售的问题所在。
宋卫平曾说过，“虽然融创不懂产品，但擅长营销。”但宣布回归之初，宋卫平又表示，“融创的基因和绿城不兼容。”当然，一次次的生存危机也在提醒宋卫平，在产品和营销上，绿城到了必须平衡两者关系的时候。“绿城在未来必须变得更加务实，以往宋卫平为了追求产品的高品质到了不计代价的地步，在成本控制等方面给企业带来了不小的经营风险。虽然绿城深受业主的喜爱，但绿城也是上市公司，在保证产品品质的同时，也要兼顾股东的利益。”谢逸枫指出。
在5月份解释为什么出售股权时，宋卫平曾称，在销售房屋的时候，应该把增值物业服务、教育、医疗等资源加强，但是上市公司的股东不愿意为服务产品的资产结构埋单。他说：“我说服不了他们”，“我没有这个耐心，碰巧也不愿意去受这个气，就算了，上市公司也不做了，就叫老孙去做。”而现在，宋卫平将不得不耐下心来自己去做这一切了。
“21日董事会后，宋卫平晚上估计又有时间在酒店麻将室里看完两集《北平无战事》后，和朋友打着舟山麻将决战到天亮了。”一与宋卫平熟识人士告诉中国证券报记者，宋“赌性强”的性格特点造就了绿城大起大落的基因，现在看来，宋卫平或许又要豪赌一把绿城的未来了。
融绿风波大事记
◆5月22日，融创中国公告称，以62.98亿港元收购绿城中国24.313%股份。
◆7月7日，绿城半年会，绿城融创系班底亮相，田强出任绿城房产总经理，陈恒六、郑甫出任副总经理。
◆8月25日，孙宏斌现身绿城中期业绩会，否认一致行动人说法，表示将不会放弃收购。
◆10月27日，宋卫平回归绿城传言传开，原因是收到了太多客户投诉。
◆11月1日，宋卫平在蓝城月度会议上第一次向部下透露回归绿城的消息。
◆11月6日，孙宏斌透过微博侧面回应宋卫平重返绿城事件，希望多做些双赢的事。
◆11月13日，有举报信举报宋卫平夫妇、绿城中国副董事长寿柏年及孙宏斌是一致行动人。根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人合计持股(投票权)超过30%，便应针对上市公司全部股份提出全面要约收购。
◆11月19日，宋卫平公开发文《我的检讨和反省》，承认自己“将绿城卖给了一个不应卖的人”。
◆11月19日18：00，宋卫平发布绿城房产集团任免令，免去了现任总经理田强的职务，同时任命应国永为新任总经理。
◆11月19日22：00，田强等融创系高管在绿城房产集团内部OA系统上发出声明称，宋卫平的罢免令无效。
◆11月20日，绿城房地产集团内部OA上再次刊出声明称，才智控股有限公司100%控股绿城房产集团，人事任免合法有效。
◆11月21日，绿城中国召开董事会。
(姚轩杰 任明杰 整理)
【融创收购绿城始末】
5月17日 | 绿城董事长宋卫平答复信：确认融创将收购绿城并转让股权
5月23日 | 宋卫平召开新闻发布会：我给孙宏斌打95分
8月25日 | 港交所称收购触发全面要约条件 孙宏斌：任何情况都不放弃
9月28日 | 宋卫平下一步：舍绿城建蓝城 3年内或借壳上市
11月6日 | 宋卫平亮出回马枪不卖绿城了 孙宏斌发微博平静交权
11月14日 | 宋卫平为回归绿城筹钱：到底能凑多少还不确定
11月18日 | 绿城控制权争夺战正升级：宋卫平命令被拒绝执行
11月19日 | 宋卫平免去孙宏斌大将总经理职务
11月19日 | 孙宏斌大将田强率团队抗命：不接收宋卫平免职令
11月21日 | 孙宏斌提出有条件退出绿城 融创称还没有达成共识
11月24日 | 融创发公告称或对收购作调整 宋卫平给悔婚留了后门
